Вывод суда первой инстанции о том, что выходящий из состава общества с ограниченной ответственностью его участник имеет право на получение помимо доли в стоимости имущества предприятия и право на получение пая и дивидендов, не основан на законе.
Постановление президиума Ивановского областного суда от 16.05.1997 N 44г-77
(Извлечение)
Гр-н Я. обратился во Фрунзенский районный суд с иском к КБ «Иваново» о выделении доли в имуществе, мотивируя свои требования тем, что являлся пайщиком коммерческого банка «Иваново». Решением собрания пайщиков от 14 октября 1995 года по его заявлению он выведен из состава участников, в связи с этим он обратился к собранию участников банка о выплате ему доли в имуществе, однако решением совета банка от 11 марта 1996 года ему отказано в удовлетворении его требования.
Решением суда от 22 января 1997 года исковые требования гр-на Я. удовлетворены.
Вынося такое решение, суд обосновал его тем, что коммерческий банк «Иваново» по своей организационно-правовой форме является обществом с ограниченной ответственностью, а потому к нему применяются все нормы и установления, предусмотренные п. 4 параграф 2 главы 4 ГК РФ, регулирующего правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, в том числе и правила ст. 94 ГК РФ, предусматривающей выплату выходящему из него участнику стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале. Исчисленная по правилам ст. 94 ГК РФ доля гр-на Я. составляет 24363400 рублей.
Установив, что ответчик выплатил гр-ну Я. и дивиденды за 1995 год, суд пришел к выводу, что паевой взнос и дивиденды являются самостоятельными видами выплат выходящему участнику банка, существующими параллельно друг другу и предусмотренными действующим законодательством обособленно друг от друга. При этом получение истцом указанных выплат не освобождает ответчика от обязанности выплатить гр-ну Я. и долю в имуществе.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 13 февраля 1997 года решение Фрунзенского районного суда оставлено без изменения, а жалоба ответчика — без удовлетворения.
Президиум находит решение суда неправильным и подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно п. 3 Устава коммерческого банка «Иваново», утвержденного 23 марта 1992 года и зарегистрированного в Главном управлении Центрального банка России по Ивановской области 13 апреля 1992 года за N 1763, при выходе участника из банка ему возвращается пай, оценка пая производится на момент выхода участника из банка.
С 8 декабря 1994 года введена в действие глава 4 Гражданского кодекса, регламентирующая деятельность юридических лиц, и, в частности, хозяйственных товариществ и обществ (ст. ст. 66 — 106).
В силу ст. 94 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить выходящему участнику стоимость части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале общества. Других выплат выходящему участнику не предусмотрено.
Суд пришел к правильному выводу, что указанная статья, действующая в настоящее время, подлежала применению и в период выхода гр-на Я. из КБ «Иваново».
Вместе с тем, суд счел выплаты пая и дивидендов самостоятельными видами выплат, не влияющими на расчет доли получаемой выходящим участником. В нарушение ч. 4 ст. 197 ГПК РСФСР свои выводы суд надлежащим образом не мотивировал. При этом суд не учел, что общество с ограниченной ответственностью КБ «Иваново» было создано до официального опубликования части первой Кодекса. Приведение учредительных документов таких обществ и товариществ, созданных до 8 декабря 1994 года, в соответствие с правилами ГК согласно п. 4 ст. 6 Федерального Закона РФ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» растянуто во времени. При таких обстоятельствах, имеющееся в п. 3 Устава КБ «Иваново» условие о выплате выходящему участнику пая нельзя расценить как дополнительное обязательство, добровольно взятое на себя ответчиком сверх установленного законом.
В силу правила абз. 2 ст. 48 ГК РФ участник, передав свой вклад (пай) обществу утрачивает на него право собственности. Все имущество, включая уставной капитал, принадлежит на праве собственности обществу как юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности.
Таким образом, вывод суда о том, что при получении доли в имуществе выходящий участник имеет право и на получение пая не основан на законе.
Судом не проверены доводы ответчика о том, что прибыль, направленная на выплату дивидендов, должна исключаться из активов общества и поэтому для определения доли, подлежащей выплате истцу, суммы, направленные на выплату дивидендов участникам, должны быть либо исключены из суммы собственных средств (капитала), исчисленной в соответствии с инструкцией на 1 октября 1995 года, либо дивиденды, полученные истцом, должны рассматриваться как уже выплаченная часть при определении доли в имуществе.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и в зависимости от собранных данных, дав надлежащую оценку доводам сторон вынести мотивированное решение по делу.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, президиум Ивановского областного суда
постановил:
Решение Фрунзенского районного суда от 22 января 1997 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 13 февраля 1997 года отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, в ином составе судей.